【簡介】「鄉民提問」進階版-公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷 @ 柳橙與橘子的部落格

公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷

　　股市騙局層出不窮，卻無人負責，
　　台灣公司治理破了大洞，有解嗎？
　　投資人一定要知道的上市櫃公司怪現象！

　　看懂財經媒體的關鍵字、揭露上市櫃公司的黑洞、破解現行制度的盲點

　　財經部落格「RusRule」格主李華驎，以台灣上市櫃公司個案，從公司治理的角度，剖析漏洞百出的制度，並且援引美國的實務經驗，探討台灣該如何建立安全遊戲規則，讓投資者安心，進而吸引國際長期投資資金，以尋求穩健發展。

　　◎ 你不知道的控股神器──財團法人面面觀
　　◎ 怎麼了？你變了！說好的接班呢？──不同的家族控股模式
　　◎ Treat or Trick？──不給糖就搗蛋的股東會
　　◎ 我就是不專業，不然要怎樣？──談威強電財報疑雲
　　◎ 有關係就沒關係？──萬泰銀行掏空案
　　◎ 可以讓人剛減資完又私募的嗎？──企業常見的美化財報手法
　　◎ 進軍國際的黃粱一夢──歌林啟示錄
　　◎ 你好胖，我好怕──基因國際的現代金錢啟示錄

大聯盟 dddd

博客來商業榜 No.1《公司的品格》第二集
「鄉民提問」進階版，借鏡美國實務經驗
不只「點出問題」，更從制度面解決問題

各界推薦

　　◎作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念化為常識性的論述，對於想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。──陳冲（東吳大學法商講座教授、前行政院院長）

　　◎投資人可藉由本書趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人及上市櫃公司「對的基因」的好書。──唐樹萬（中華策略管理會計學會理事長）

　　◎本書不僅讓讀者看清公司會做出那些沒品的行為，而且更明白指出改變的契機。健全的制度，才是市場與經濟發展的良方。──綠角（財經作家）

　　◎總幹事黃國華（作家）

推薦序    以巴菲特視野，將繁複觀念化為常識性論述   陳冲
推薦序    投資人趨吉避凶的必備工具書   唐樹萬
推薦序    從本書個案看到制度缺失，找出改變的契機   綠角
作者序    什麼是公司治理？   李華驎
作者序    品格的內涵   孔繁華

◎個案1 你不知道的控股神器—財團法人面面觀
鄉民提問美國如何管理非營利組織？

◎個案2 怎麼了？你變了！說好的接班呢？
經典案例不同的家族控股模式——台塑與長榮

◎個案3 Treat or Trick？不給糖就搗蛋的股東會
鄉民提問美國的股東會和台灣的有什麼不同？

◎個案4 合併是為了提升競爭力，還是為大股東解套？

◎個案5 被國際禿鷹盯上的小鮮肉——F-再生的教訓
鄉民提問為什麼除權息要同步扣掉股價？

◎個案6 用小錢玩大權，股票質押玩槓桿
鄉民提問為什麼接班人是個重要議題？

◎個案7 我就是不專業，不然要怎樣？——談威強電財報疑雲
經典案例永不妥協的集體訴訟

◎個案8 有關係就沒關係？——萬泰銀行掏空案
經典案例五鬼搬運與金蟬脫殼

◎個案9 可以讓人剛減資完又私募的嗎？
鄉民提問企業常見的美化財務報表手法——資產負債表篇

◎個案10 一場未完成的合併案——台新金與彰銀的拖棚歹戲
經典案例第一金控發行GDR疑雲

◎個案11 進軍國際的黃粱一夢——歌林啟示錄
鄉民提問企業常見的美化財報手法——損益表篇

◎個案12 你好胖，我好怕！——基因國際的現代金錢啟示錄
鄉民提問內線交易到底是利大罪輕，還是利不及罪？

◎個案13 限制型股票是激勵員工，還是另類的高層自肥？
鄉民提問一場公司的思辨之旅——上市櫃公司董事長兼總經理好不好？

推薦序 1

以巴菲特視野，將繁複觀念化為常識性論述

　　接到編輯部寄來的初稿，恰好是華倫．巴菲特在 CNBC 發表常識性公司治理原則（Commonsense Principles of Corporate Governance）的後一日。巴菲特不讓 OECD 新版（2015）公司治理原則專美於前，結合十三位金融領袖，經過一年多時間的討論，提出公司治理的建議，冠以「常識性的」形容詞，顯然巴菲特認為許多治理原則應該是「理所當然」，不過要注意，十三位金融家都是經驗豐富、歷經波濤，他們的「良知良能」，一般人不宜輕易當作「常識」。不過本書作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念，化為常識性的論述，對想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。

　　單純使用 public information（公開資訊），竟能先後寫出《公司的品格》及《公司的品格 2》兩本書，就可看出作者敏銳的觀察力與歸納能力，確有異於常人之處。由此可見，以往在法律上要求上市櫃公司對業務、財務資訊的公開，的確有其效果。作者與我是忘年之交，常就資本市場問題分享看法，誠如作者所稱，彼此觀點有時並不盡一致，但對公司治理的重視，卻不相上下。

　　本書是作者又一成功作品，有幾點小觀察必須提醒讀者：

　　1. 彰銀案中，提到 2001 年政府有「258」的第一次金改，這是一個常見但易造成誤導的名辭。因為台灣早在民國 69 年（1980 年）即開始利率面的金融改革，其後歷經業務面、新券商、銀行及保險公司開放，無一不是金融改革的重要篇章，及至 2001 年有所謂的「第一次」金改，無非是政治語言想要創造前無古人的印象罷了，讀者如真要了解台灣金改歷史，對此應有認識。

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推薦序 2

投資人趨吉避凶的必備工具書

　　敝人與孔繁華教授共同創立及延續中華策略管理會計學會（Institute of Management Accountant, Taiwan : IMAT），因而相識及共事多年，本書由孔教授與財經部落格「RusRule」格主李華驎（Rus），從公司治理的角度，以台灣上市櫃公司為案例，剖析公司治理實務上未盡之處，進而探討台灣資本市場，該如何建立安全遊戲規則，使投資者安心，進而吸引國際價值性投資資金，以尋求永續發展。

　　公司治理 Corporate Governance 的意義，可說是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司制度的模式。2002 年安隆案之後，美國針對公司治理出爐了許多監管制度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有了更嚴厲的處罰和規範。從安隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的讓公司經營者創造公司最大利益並與股東一同受惠。漸漸轉化為要求經營者釋出更多的權力，公開公司資訊使其透明化，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。

　　同時美國商業事務部（如經濟部）下設有商德諮詢委員會（BEAC: Business Ethics Advisory Council），也明訂下列各項領域，需要企業自我評估其商德情況：
　　1. 一般人員對商德相關問題的了解。
　　2. 對政府法令的遵行。
　　3. 對利益衝突的解決。
　　4. 對交際應酬和招待的處理。
　　5. 和客戶及供應商間收受贈送禮品的關係劃分。
　　6. 社會責任的履行。

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推薦序 3

從本書個案看到制度缺失，找出改變的契機

　　《公司的品格 2》延續上一本《公司的品格》寫作風格，從一個接一個的個案討論，讓讀者實地瞭解公司治理的意涵與重要性。

　　為什麼台灣的企業集團常以財團法人做為核心持股機構？譬如，台塑體系中的長庚醫療法人，長榮集團中的張榮發基金會。原來基金會有董事容易掌控，不易解散、租稅優惠等好處。財務報表揭露方面，更只有醫療法人與私校，需有每年一次會計師簽證後的報告。

　　財團法人原有公益性質，這也正是為什麼政府給它稅務優惠的原因，但現在財團法人已經變成企業主為自己圖謀最大利益的工具。譬如，財團法人受到營利事業的現金捐贈，可以用於購買該公司的股票。也就是說大老闆可以請公司以捐助公益之名，捐錢給基金會，再請基金會拿錢買公司的股票。而由於基金會是由大老闆控制的，基金會手上持有的股權自然是支持老闆的。這等於是由全體股東出錢，讓老闆鞏固經營權。

　　作者的文字有個特點，他不訴諸於針對個人或個別公司的批判，說他們貪婪、鑽漏洞等。他把討論提升到更高的層次，帶讀者看到是制度出了哪些問題，才會形成這些漏洞，以及提出可行的解決之道。有時甚至也會討論形成這些漏洞的可能背景環境，例如為什麼台灣法令不嚴格要求非營利團體都有要公開財報呢？

　　作者請讀者思考，台灣的政黨、宮廟、各協會、私校等，主要的負責人都是誰？財務透明的話，要如何上下其手撈錢呢？

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作者序 1

什麼是公司治理？

　　「算了，我輸了，你們贏了，這是我的第二本書！」

　　這句話是我寫上本書時，在書店亂翻看到某作者第二本書的序這麼寫的。原因是這位作者實在不想出第二本書，但禁不起讀者的苦苦哀求，逼不得已只好就範。這般等同「不爽不要買」的霸氣宣言，真是讓我深感「大丈夫亦當如此」。尷尬的是，我的第一本書都出二年多了，也賣了一萬多本，但偏偏就是沒有人來苦苦哀求我出第二本書。「算了，我輸了，你們贏了，這是我的第二本書！」

　　拜編輯的苦心塑造，我的上本書有個非常「大義凜然」的書名—公司的品格！或因如此，不時有人喜歡問我一些大義凜然的問題，例如，該如何提升我國上市櫃公司經營者的誠信？呃～同學，你知道自己的國家自己救，那自己的作業呢？另一個常被問的問題是：「公司的品格，這個名字是怎麼取的？」嗯，出版社取的，說真的，如果我自己在書店看到這種名字的書，應該連翻都不想翻。這本書和上本書的主題是一樣的，透過發生在台灣的實際案例，討論一個你偶爾會在財經媒體或教科書上看到的名詞—公司治理。

　　和「台灣之光」一樣，公司治理是個近年來很浮濫而且被濫用的名詞。只要有經營權之爭，通常市場派指責公司派的理由就是公司治理不佳，講得好像台灣社會真的很重視公司治理一樣；甚至只要公司出了什麼問題，還是股價莫名其妙地下跌害投資人套牢，媒體就說「很明顯地，該公司的公司治理出了大問題！」奇怪的是媒體這麼寫，大家也就點頭稱是，這就像醫生告訴病人，發燒的主因是你的去氧核醣核酸反應異常，病人還能感同身受地說，沒錯，我真的覺得我的去氧核醣核酸最近怪怪的。神奇的是媒體從來不解釋，大家卻像是早就知道，彷彿公司治理已經是台灣人的去氧核醣核酸一樣！

　　師爺，你給我翻譯翻譯，什麼叫公司治理？

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　　事實上，一本書的完成要感謝的人還很多，ptt-stock 版和我 blog 的讀者依舊是我許多靈感的來源。其中我要特別感謝知名作者—總幹事黃國華先生，事實上早在上本書我就該感謝他，在最初沒有人要幫我出書時，是他的引介才有和圓神出版集團合作的機會，沒有什麼知名度的我在新書問市後，也是黃先生在個人網站大力推薦才讓上本書更廣為人知。但事實上我和黃先生根本不認識，而且慚愧的是迄今也未曾碰過面，這種素昧平生的仗義相助真的讓人感動。

　　真的是最後，我想談一下為何想寫這本書。雖然在幾場受邀的演講中，我常提及第二本書，但我其實從來沒有打算寫這本書。理由很簡單，寫書太累、投報率太低、我又不想紅、第一本書風評已經夠好，我沒有必要冒險。但去年一個變化改變了我的想法：我的父親過世了。在守喪的百日期間，除了追憶他的過往，我常在想我的一生有什麼事是讓我父親覺得驕傲的？在朋友眼中我最大的才華，很遺憾地就是我爸的才華，而且不管是考量時空環境還是絕對數字，這點才華我老爸都要遠勝於我。我想了想，或許可以讓他驕傲的，是我在他人生的最後一年出了一本風評還不錯的書，讓他一直好奇我的寫作能力是從何而來？是的，就是這樣的想法，在他的百日過後我決定開始重拾寫作，希望藉由這本書傳達我對他的敬意和懷念。

　　李延品先生，我的父親，高雄市立志中學和正義高中創辦人。他是一個大時代的無辜流離者，也是造就一個家庭最偉大的父親。謝謝您！也希望您在另一個世界裡過著愉快的生活。

李華驎

作者序 2

品格的內涵

　　本書延續前一本《公司的品格》以本地實際企業案例來探討台灣公司治理問題，並嘗試以更多元的角度來切入更廣泛的議題。近年來台灣當局一直致力於推動公司治理，從修訂相關法規、推動公司治理評鑑，甚至編製公司治理指數，認為這麼一來就可以引導台灣企業健全公司治理，進而提升競爭力，增進股東們的投資信心，吸引更多外資前來投資。但現實世界是，台灣的股民根本不相信政府這一套，覺得政府政策只是在作作樣子，企業也只是虛應配合，即便是外資也不太買單。為什麼會是這樣？事實上，我一直認為「沒有品格，公司治理只完成一半」，很多台灣企業在心態上都只是扮演著被動的法規遵循者，只要評鑑能得到高分與好排名，便認為這樣已算是實踐公司治理，也盡到該盡的責任。然而，企業要落實公司治理唯有形塑企業文化、價值與操守，內化為品格內涵。忽視公司品格之養成恐生更多的危機企業。

　　多年來，我在淡江大學會計研究所負責公司治理課程，發現相關主題對同學來說過於嚴肅，大部分內容若非太艱深就是牽扯繁雜的法條或準則，不易引起學生學習興趣。我嘗試把個案帶進課堂上的討論，讓同學可以經由分析個案與參與討論的過程，達到理論與實務連結。然而，大部分現成個案並非以本地企業為對象且難以與本地商業環境與法規結合，也缺乏同學的共鳴，因此，我開始與華驎合作，著手撰寫本地案例。為了讓個案配合議題，我們將個案公司化繁為簡以聚焦於某一理論觀念，讓同學可以快速掌握公司治理的本質。在此過程中也讓我們開始有了把這些案例集結出書的想法，讓更多「非專家」能藉以認識公司治理這個議題。撰寫本書時刻意以輕鬆的口吻敘述這些案例，我們希望讀者能透過書中的案例了解公司治理的內涵與警訊，同時也能享受閱讀之樂。

孔繁華

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